2008年10月09日

M&Aは何のために(その4) 「M&A国富論」

今日は私の就職先での業務になるM&Aを扱います。

M&Aに関しては「会社は誰のものか?」ということで、

一時期議論になりました。

しかし、この本ではそういう議論ではなく、

そもそも「国のためにM&Aを!」という大きな視野から

筆者のお二人が制度設計まで踏み込んで考えておられます。

私もこの業務に携わる人間として大いに参考になりました。



それでは、早速エッセンスを抜き出していきましょう。



・(敵対的買収ルールに関する東京財団案)

 提言1:会社支配権の移転手続き明確化制度の創設

 ・・・株式上場会社について、取締役決議により、

 「議決権の行使について、株主が有する株式の数が

 発行済株式総数の20%未満であることを行使条件とする」ことが

 できるものとする。

 本制度は、取締役会決議によりいつでも解除できる。

 既存の株主で、すでに20%以上の株主を持っているものが

 いる時にはそのものの同意を必要とする。

 上記導入決議は、株主の誰かが対象会社の支配権の取得を

 目指すことを宣言してからは行うことは出来ない。

 上記導入決議は、取締役の選解任要件を

 定款で加重している会社は、行うことが出来ない。

 あわせて、委任状争奪戦のルールをより公平な戦いが

 出来るよう改善する。

 (会社法と金融商品取引法をまたぐ特別法の制定が必要)



・提言2:公開買付ルールの改正

 ・・・「取締役選解任の委任状争奪戦の勝利を成立条件とした

 公開買付」を認める。公開買付期間は現行の最短60営業日から、

 最長120営業日まで可能とする。(金融商品取引法の改正が必要)



・提言3:種類株式の上場の容認・・・複数議決権株式の上場、

 議決権株式のみの上場等、会社の実情に応じて設計される

 種類株式の情報を幅広く認める(証券取引所ルールの改正が必要)



・猛スピードで成長しながらも、社会性、公共性といったところにも

 配慮した経営を行っているグーグルは、

 ポスト産業資本主義をリードしている会社であるといえるでしょう。



・グーグルの採用した種類株式・・・

 A株は一株一議決権、B株は一株十議決権という設計



・かつてのメインバンク制のもと、ガバナンスが機能していた状況・・・

 三越岡田社長を解任したときの三井銀行の小山五郎相談役、

 マツダが危機を迎えた際の住友銀行出身の和田社長



最初に抜き出した提示案は委任状争奪戦とTOBの組み合わせです。

ただTOBで決着するのではなく、

委任状争奪戦を組み込むことで、

その結果が自分の保有する株式の価値に跳ね返るため、

会社の付加価値を高める経営者を真剣に選ぶ

インセンティブがあります。

この案の是非を考えるまでの能力は私にはありませんが、

M&Aにおける制度設計がいかに大事かということを

認識できたことは非常にいい経験でした。







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posted by うお at 21:00| Comment(1) | TrackBack(1) | 経済、金融、投資銀行 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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Posted by NHKマイルカップ 2011 at 2011年04月27日 17:12
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